แจ้งมติ BOD ; เรียกประชุม EGM, รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยง

และคาดว่าจะสามารถเริ่มดำเนินการก่อสร้างอาคารภายในเดือนมีนาคม 2554 และแล้วเสร็จภายในเดือน มิถุนายน 2555 2.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย : บริษัท ที.เอ.เอส. แอสเซ็ท จำกัด ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ที.เอ.เอส. เข้าข่ายเป?นบุคคลที่เกี่ยวโยง ตามนิยามของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากนางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการของบริษัท ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการใน ที.เอ.เอส. นอกจากนี้ นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 99.99 ในที.เอ.เอส. ยังเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (นับรวมผู้ที่เกี่ยวข้อง) ถือหุ้นรวมร้อยละ 67.95 2.3 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะขอบเขตของส?วนได?เสีย ชื่อ บริษัท ที.เอ.เอส กรรมการ ถือหุ้น กรรมการ ถือหุ้น นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา ? 23.65% ? 99.99.% นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา ? 26.09 % ? 0.01% นางสาวจุฑามาศ สุขุมวิทยา* ? 9.10% ? - นายเอกชัย สุขุมวิทยา* ? 8.77% ? - นางหน่อย พงษ์อัชฌา ? 0.00% ? 0.00% นางสาวสมฤทัย พงษ์อัชฌา ? 0.19% ? - นายพิษณุ พงษ์อัชฌา* ? 0.15% ? - รวมกลุ่มนายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยาและนางสาวยุวดี พงษ์อัฌชา 67.95% 100.00% หมายเหตุ : กลุ่มนายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา และนางสาวยุวดี พงษ์อัฌชา ประกอบด้วย นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา, นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา, นางสาวจุฑามาศ สุขุมวิทยา, นายเอกชัย สุขุมวิทยา, นางหน่อย พงษ์อัชฌา, นางสาวสมฤทัย พงษ์อัชฌา และนายพิษณุ พงษ์อัชฌา *เคยเป็นผู้ถือหุ้นของ ที.เอ.เอส. ดังนั้น กลุ่มนายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา และ นางสาวยุวดี พงษ์อัฌชา เป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย จึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมวิสามัญผู?ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข?ทำรายการฯ ในครั้งนี้ นอกจากนี้ นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการของบริษัท ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการใน ที.เอ.เอส. พร้อมทั้ง นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา และ นายพิษณุ พงษ์อัชฌา กรรมการของบริษัท เคยเป็นผู้ถือหุ้นของ ที.เอ.เอส. จัดเป็นผู้มีส่วนได้เสีย จึงไม่ออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการฯในครั้งนี้ อีกทั้ง นายอดิศักดิ์ นาคเนาวทิม ซึ่งเคยเป็นผู้ถือหุ้นของ ที.เอ.เอส. อาจเป็นผู้มีส่วนได้เสีย จึงไม่ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมวิสามัญผู?ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข?ทำรายการในครั้งนี้ 2.4 ลักษณะทั่วไปของรายการ การเข้าทำรายการซื้อที่ดิน มีราคาซื้อเท่ากับ 80 ล้านบาท และมีมูลค่าการลงทุนในการพัฒนาก่อสร้างที่จะมีในอนาคตประมาณ 220 ล้านบาท โดยมีขนาดรายการรวมเท่ากับร้อยละ 22.20 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 และเมื่อคำนวณรวมกับขนาดรายการได้มาสะสมในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา (ซึ่งบริษัท เจ เอ็ม ที เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซ็ส จำกัด (บริษัทย่อย) ได้เข้าทำธุรกรรมซื้อหนี้สินด้อยคุณภาพมาบริหาร มูลค่า 413ล้านบาท หรือคิดเป็นขนาดรายการร้อยละ 30.53) จะทำให้มีขนาดรายการได้มาตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 52.73 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท และบริษัทย่อย ซึ่งจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 1 ตามประกาศ ได้มา/จำหน่ายไป นอกจากนี้ การเข้าทำรายการฯ ยังจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 5.92 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2553 2.5 รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา (1) ลักษณะทรัพย์สิน : ที่ดิน (2) ที่ตั้ง : ถนนรามคำแหง ตำบลสะพานสูง อำเภอบึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร (3) เอกสารสิทธิ : โฉนดที่ดินเลขที่ 11712 (4) ราคาประเมิน : 114.29 ล้านบาท (5) ภาระผูกพัน : ติดจำนองกับสถาบันการเงิน (6) ผู้ถือกรรมสิทธิ : ที.เอ.เอส (7) กฎหมายที่มีผลกระทบต่อทรัพย์สิน : ไม่มี 2.6 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : เงินสดจำนวนรวมทั้งสิ้น 80,000,000 บาท ซึ่งต่ำกว่าราคายุติธรรมที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ โดยบริษัทจะชำระเงินดังกล่าวทั้งจำนวน ในวันที่การจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน ณ สำนักงานที่ดินเสร็จสมบูรณ์ ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ : บรรดาค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ ค่าธรรมเนียม ค่าอากรแสตมป์ ค่าภาษีอากร และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดจากการซื้อขายที่ดิน ผู้จะซื้อตกลงเป็นผู้ออกชำระทั้งหมด ส่วนค่าภาษีเงินได้ของผู้จะขาย ผู้จะขายตกลงเป็นผู้ออกชำระ 2.7 แหล่งเงินทุนที่ใช้และเงื่อนไขการชำระเงิน บริษัทใช้แหล่งเงินทุนจากเงินกู้ยืมจากธนาคารและกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท 2.8 ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการซื้อที่ดินดังกล่าว โดยจะใช้สำหรับสร้างอาคารสำนักงานให้กับบริษัทและบริษัทในกลุ่มรวมทั้งเพื่อเป็นการรองรับการขยายตัวสำหรั บเป็นสำนักงานของบริษัทและบริษัทในกลุ่มในอนาคต 2.9 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ารายการการได้มาซึ่งที่ดินและการก่อสร้างอาคารสำนักงานและคลังสินค้าดังกล่า วข้างต้นเป็นการเข้าทำรายการที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทและบริษัทในกลุ่มเช่าอาคารสำนักงานและคลังสินค้าเพื่อดำเนินธุรกิจ ซึ่งอยู่ต่างทำเลและมีพื้นที่การใช้งานที่ค่อนข้างจำกัด การเข้าทำรายการดังกล่าวจึงตอบสนองต่อแผนการขยายตัวของบริษัทและบริษัทในกลุ่มในอนาคตและช่วยรวมศูนย์การด เนินธุรกิจ อีกทั้งราคาที่ซื้อขายกันในครั้งนี้เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินของผู้ประเมินอิสระ ประกอบกับเมื่อพิจารณาถึงอัตราผลตอบแทนของโครงการที่อยู่ในระดับที่น่าพอใจและสูงกว่าต้นทุนทางการเงินของ บริษัท ดังนั้น จึงมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เหมาะสมและสมเหตุสมผล 2.10 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตาม 9. - ไม่มี - 2.11 เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น จัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 1 ตามประกาศได้มา/จำหน่ายไป และจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู?ถือหุ?นด?วยคะแนนเสียงไม?ต่ำกว? 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม?นับส?วนของผู?ถือหุ?นที่มีส?วนได?เสีย ซึ่งบริษัทต?องจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู?ถือหุ?นพร?อมกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให?แก่ผู?ถื อหุ้น เป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทได?มีมติให?เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู?ถือหุ?น ครั้งที่ 1/2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการต่อไป 3. อนุมัติเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว ในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2554 เวลา 9.30 น. ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท เลขที่ 9/121-3, 126-7 อาคารยูเอ็มทาวเวอร์ ห้องประชุมชั้น 12 ถนนรามคำแหง แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณาเรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553 วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ โดยซื้อที่ดินจาก บริษัท ที.เอ.เอส.แอส เซ็ท จำกัด เพื่อจะใช้ก่อสร้างเป็นอาคารสำนักงานแห่งใหม่ วาระที่ 4 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 (Record Date) ในวันที่ 13 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในวันที่ 14 มกราคม พ.ศ. 2554 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ( นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา ) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ______________________________________________________________________